公元960年，宋太祖赵匡胤被弟太宗害死，冤魂向玉帝告状。玉皇大帝 （ 曾江 饰）为惩治赵光义妄自扰乱天数，于是派赤须龙母下凡助辽扰乱宋室。但宋室天数未尽，于是天鹏神、文曲星、天机星三神下凡辅助宋室。天鹏神 （即杨业）下凡期间误伤山鼠妖 （即潘洪），而与其结怨，辽国起兵犯宋，开始了杨家将助宋讨辽的故事。宋国丈潘洪 （ 刘兆铭 饰）一家横行霸道，恃势凌人。杨家一门忠烈，杨业父子八人饶勇善战，屡立奇功，甚得太宗重用。辽宋和谈，结果却中了潘洪与萧太后 （ 李琳琳 饰）设下的毒计。杨业 （ 杨泽霖 饰）寿诞之日，六郎杨延昭 （ 刘德华 饰）偶遇柴郡主 （ 刘嘉玲 饰），一见钟情，却引潘家嫉妒。后者借皇妃之口逼婚，幸好八贤王赵德芳 （ 汤镇业 饰）及时化解，以抛绣球招亲。几经波折，最终，六郎抱得美人归。潘家怀恨在心，暗通辽国。此时，辽军犯境，潘洪不愿其子作先锋，为此摆下擂台。潘家仗势欺人，引得七郎杨延嗣 （ 梁朝伟 饰）登台，打死潘豹。潘顺势状告杨家满门抄斩，经调停，最终潘洪挂帅，杨家为先锋，征辽。路上遇贼人打劫，七郎阴错阳差与女扮男装的贼人杜金娥 （ 曾华倩 饰）成亲。潘洪与辽暗中勾结，合计倾覆大宋王朝。辽起兵犯宋，潘挂帅，杨家将为先锋。潘设下毒计，令杨家全军覆没；老令公杨业兵败自杀；杨大郎 （ 黎汉持 饰）和杨二郎 （ 吴镇宇 饰）被下毒后遭刀杀；杨三郎 （ 李国麟 饰）中伏后被马踏死；杨七郎虽冲出重围，却被潘洪生擒，以乱箭射杀，弃尸荒滩；杨四郎 （ 苗侨伟 饰）被俘但被辽青莲公主 （ 戚美珍 饰）招为驸马；杨燥踏龙五郎 （ 黄日华 饰）为五台山高僧所救，出家为僧。杨六郎回京告御状，潘洪被寇准判发配边疆，六郎在途中趁机将潘氏父子一并杀灭，为战死的父兄及五万杨家军报仇。其后六郎征辽被困，佘太君 （ 湘漪 饰）得汉钟离指点迷津，亲率四郎、五郎及杨家女将破阵救出六郎。但吕洞宾 （ 周润发 饰）为与汉钟离斗法而违抗天意助辽国，令青莲为救四郎而死，幸汉钟离及时带走吕洞宾。四郎因青莲之死而耿耿于怀，最后丢下情深义重的四娘飘然远去。五郎重回五台山，佘太君不胜唏嘘，决意告老归田，带杨家上下回火塘关归隐，以享天年 。